*ST江特:關(guān)于***子公司上海江尚實(shí)業(yè)有限公司股權(quán)的公告
證券代碼：002176 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：*ST 江特 公告編號(hào)：臨 2020-038 江西特種電機(jī)股份有限公司 關(guān)于***子公司上海江尚實(shí)業(yè)有限公司股權(quán)的公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 一、交易的概述 （一）本次交易的基本情況 2020 年 7 月 23 日，江西特種電機(jī)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第九屆董 事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于***子公司上海江尚實(shí)業(yè)有限公司股權(quán)的議案》：公司與上海恩壘投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海恩壘”、“受讓方”）簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，參照江西金山資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《上海江尚實(shí)業(yè)有限公司擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的股東權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告書(shū)》（贛余金評(píng)報(bào)字[2020]第 074 號(hào)）并經(jīng)雙方友好協(xié)商，公司擬以 11,730 萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓公司持有的全資子公司上海江尚實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江尚實(shí)業(yè)”）8,415 萬(wàn)元出資額（占比 51%）給上海恩壘，轉(zhuǎn)讓完成后公司不再持有上海江尚的股權(quán)。 （二）本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形。 （三）本次交易經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后生效。 （四）本次交易所得款項(xiàng)將用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。 二、交易對(duì)手方基本情況 公司全稱(chēng)： 上海恩壘投資管理有限公司 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（自然人獨(dú)資） 注冊(cè)地址： 上海市閔行區(qū)東川路 555 號(hào)丙樓 1 層 1222 室 法定代表人：陳盛云 注冊(cè)資本(萬(wàn)元)：3,000 營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：91310112351078934J 主要股東：陳盛云持股 100%。 主營(yíng)業(yè)務(wù)：投資管理，企業(yè)形象策劃，市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)策劃，商務(wù)咨詢、企業(yè)管理咨詢等。 主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)： 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 2019 年 12 月 31 日 總資產(chǎn) 4,106.06 所有者權(quán)益 3,024.05 營(yíng)業(yè)收入 26.48 凈利潤(rùn) 24.75 三、交易標(biāo)的基本情況 江尚實(shí)業(yè)基本情況如下： 法定代表人： 梁云 成立日期： 2015 年 9 月 10 日 注冊(cè)資本： 16,500 萬(wàn)人民幣 住所： 上海市閔行區(qū)東川路 555 號(hào)戊樓 4123 室 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 91310112350851040G 經(jīng)營(yíng)范圍： 商務(wù)咨詢（除經(jīng)紀(jì)），投資管理，物業(yè)管理，保潔服務(wù)。【依 法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】 江尚實(shí)業(yè)最近一年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 2020 年 5 月 31 日（經(jīng)審計(jì)） 2019 年 12 月 31 日（經(jīng)審計(jì)） 總資產(chǎn) 16,622.52 16,566.04 所有者權(quán)益 16,570.41 16,515.46 營(yíng)業(yè)收入 405.11 917.26 凈利潤(rùn) 54.95 36.32 上海江尚在評(píng)估基準(zhǔn)日賬面資產(chǎn)總額 166,225,198.22 元，評(píng)估值 229,577,591.46 元，評(píng)估增值 63,352,393.24 元，增值率 38.11%；負(fù)債總額 521,071.81 元，評(píng)估值 521,071.81 元，評(píng)估增值 0 元，增值率 0%；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值 165,704,126.41 元，評(píng) 估值 229,056,519.65 元，評(píng)估增值 63,352,393.24 元，增值率為 38.23%。 轉(zhuǎn)讓前股東情況： 股東名稱(chēng) 認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資 股權(quán)比 （萬(wàn)元） 額（萬(wàn)元） 例 江西特種電機(jī)股份有限公司 8415 8415 51% 上海至純潔凈系統(tǒng)科技股份有限公司 8085 8085 49% 合計(jì) 16500 16500 100% 轉(zhuǎn)讓后股東情況： 股東名稱(chēng) 認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資 股權(quán)比 （萬(wàn)元） 額（萬(wàn)元） 例 上海恩壘投資管理有限公司 8415 8415 51% 上海至純潔凈系統(tǒng)科技股份有限公 8085 8085 49% 司 合計(jì) 16500 16500 100% 四、協(xié)議的主要內(nèi)容 甲方：（出讓方）江西特種電機(jī)股份有限公司 乙方：（受讓方）上海恩壘投資管理有限公司 鑒于： 1、上海江尚實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)公司”）為一家根據(jù)中國(guó)法律在工商行政管理局注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司，其注冊(cè)資本為 16,500 萬(wàn)元，其擁有上海閔行區(qū)紫竹高新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)紫海路 88 號(hào)物業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“物業(yè)”）。目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，股權(quán)情況如下： 股東名稱(chēng) 認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額 股權(quán)比例 （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 江西特種電機(jī)股份有限公司 8,415 8,415 51% 上海至純潔凈系統(tǒng)科技股份有限公 8,085 8,085 49% 合計(jì) 16,500 16,500 100% 2、以 2020 年 5 月 31 日為基準(zhǔn)日，依據(jù)江西金山資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具贛余金 評(píng)報(bào)字[2020]第 074 號(hào)的《上海江尚實(shí)業(yè)有限公司擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的股東權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告書(shū)》，目標(biāo)公司整體評(píng)估凈值為 22,905.65 萬(wàn)元。經(jīng)雙方協(xié)商，目標(biāo)公司最終整體定價(jià)為 23,000 萬(wàn)元,甲方愿將其持有的目標(biāo)公司 51%的股權(quán)即目標(biāo)公 司認(rèn)繳出資額 8,415 萬(wàn)元, 實(shí)繳 8,415 萬(wàn)元出資額（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)股權(quán)”）以 11,730 萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方愿意受讓甲方向其轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)股權(quán) 茲此，雙方本著平等互利、公平合法的原則，并經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓 事 宜達(dá)成一致協(xié)議如下： 1. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 1.1 甲方同意將其持有的目標(biāo)股權(quán)及其項(xiàng)下的全部權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給乙方。 1.2 乙方同意從甲方受讓目標(biāo)股權(quán)并承繼目標(biāo)股權(quán)項(xiàng)下的一切權(quán)利和義務(wù)。 2. 購(gòu)買(mǎi)對(duì)價(jià)及支付 2.1 本協(xié)議簽署后，乙方在 2020 年 7 月 25 日前向甲方支付目標(biāo)股權(quán)購(gòu)買(mǎi)對(duì)價(jià)的 30%即人民幣叁仟伍佰壹拾玖萬(wàn)元（3,519 萬(wàn)元）作為首批款項(xiàng)；甲方完成本協(xié)議 3.2 條款公告后，乙方在 2020 年 8 月 10 日前向甲方支付目標(biāo)股權(quán)購(gòu)買(mǎi)對(duì)價(jià)的 40%即人 民幣肆仟陸佰玖拾貳萬(wàn)元(4,692 萬(wàn)元)；目標(biāo)股權(quán)工商變更登記至乙方名下后 3 個(gè)工作日內(nèi)，乙方將目標(biāo)股權(quán)購(gòu)買(mǎi)對(duì)價(jià)的剩余 30%即人民幣叁仟伍佰壹拾玖萬(wàn)元（3,519萬(wàn)元）支付給甲方。 3. 協(xié)議生效 當(dāng)下述的兩項(xiàng)條件全部成立時(shí)，本協(xié)議立即生效。該條件為： 3.1 本協(xié)議已由甲、乙雙方正式簽署； 3.2 本協(xié)議已得到甲乙雙方有權(quán)決策機(jī)構(gòu)（董事會(huì)或法定代表人）的批準(zhǔn)； 在上述二條款完成后，以甲乙雙方有權(quán)決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)時(shí)間后者為本協(xié)議生效時(shí)間。 4. 協(xié)議變更和解除 發(fā)生下列任何情況之一時(shí)，可變更或解除本協(xié)議： 4.1 因不可抗力或由于一方無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因，致使本協(xié)議無(wú)法履行； 4.2 因一方違約，使協(xié)議履行成為不必要或不可能； 4.3 因甲乙雙方任何一方有權(quán)決策機(jī)構(gòu)未批準(zhǔn)的； 5、雙方保證與承諾 甲方承諾： 5.1 甲方合法擁有目標(biāo)股權(quán)，目標(biāo)股權(quán)未設(shè)置抵押、質(zhì)押或其他權(quán)利受限制情形， 也不存在查封、凍結(jié)等情形。 5. 2甲方在收到乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓首批款項(xiàng)即目標(biāo)股權(quán)購(gòu)買(mǎi)對(duì)價(jià)的30%后10日內(nèi)完 成內(nèi)部有權(quán)決策機(jī)構(gòu)審議批準(zhǔn)本協(xié)議項(xiàng)下交易的程序。 5. 3 甲方收到乙方支付的目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià) 70%款項(xiàng)后 30 日內(nèi)（因工商登記部 門(mén)、 稅務(wù)部門(mén)及乙方拖延的時(shí)間除外），協(xié)助目標(biāo)公司將目標(biāo)股權(quán)變更登記至乙方名下，每逾期一天，甲方需按乙方已支付對(duì)價(jià)的千分之一向乙方支付利息，同時(shí)乙 方可要求甲方繼續(xù)履行或解除本協(xié)議。 5.4 甲方所提供或披露的目標(biāo)公司資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的所有信息、文件和資料均是真實(shí)、 完整、準(zhǔn)確并無(wú)誤導(dǎo)，不存在影響簽訂本協(xié)議或改變本協(xié)議任何條款原意的事實(shí)。目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表均根據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則予以編制，均真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地反映其財(cái)務(wù)狀況，除已向乙方及其所聘中介機(jī)構(gòu)披露之外，不存在應(yīng)披露未披露的負(fù)債或有負(fù)債、對(duì)外擔(dān)保及關(guān)聯(lián)交易。 5. 5 甲方確定其在目標(biāo)公司的所有注冊(cè)資本已根據(jù)適用的中國(guó)法律全部繳足。 乙方承諾： 5.6 乙方具備支付目標(biāo)股權(quán)對(duì)價(jià)的能力，不存在因資金問(wèn)題影響本協(xié)議項(xiàng)下交易 的情形。 5. 7 乙方法定代表人簽署本協(xié)議即為批準(zhǔn)本協(xié)議項(xiàng)下交易的程序。 5.8 協(xié)議生效后乙方承諾積極協(xié)助目標(biāo)公司辦理股權(quán)變更等與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相 關(guān)的所有手續(xù)。 5. 9 乙方未履行本協(xié)議 2. 1 條的約定支付目標(biāo)股權(quán)購(gòu)買(mǎi)對(duì)價(jià)的，從協(xié)議生效之 日起計(jì)算，每逾期一天乙方需按未支付對(duì)價(jià)的千分之一向甲方支付利息。 5. 10 在本協(xié)議生效后，乙方未按協(xié)議約定全部支付完成目標(biāo)股權(quán)購(gòu)買(mǎi)對(duì)價(jià)的， 甲方可單方解除本協(xié)議。 6、過(guò)渡期安排 6.1 自本協(xié)議生效之日起
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