600390:五礦資本2020年第四次臨時股東大會會議材料
五礦資本股份有限公司 2020 年第四次臨時股東大會會議文件 二 ○ 二 ○ 年 八 月 2020 年第四次臨時股東大會會議須知 為了維護全體股東的合法權益，確保本次股東大會公開、公正、合法有效，保證會議順利進行，根據《公司法》、《公司章程》以及《股東大會議事規則》等相關法律法規和規定，特制定本須知，請出席股東大會的全體人員遵照執行。 1、本次股東大會由董事會秘書負責會議的組織工作和處理相關事宜。 2、參加本次股東大會的股東或股東代表請按規定出示證券賬戶卡、身份證或法人單位證明以及授權委托書等證件，經查驗合格后，方可出席會議。為保證本次股東大會的嚴肅性和正常秩序，切實維護與會股東（或股東代表）的合法權益，除出席會議的股東（或股東代表）、公司董事、監事、高級管理人員、董事會辦公室工作人員、公司聘請的律師以及公司董事會邀請的人員外，公司有權拒絕其他人員進入會場。 3、大會正式開始后，遲到股東人數、股份額不計入表決權數。特殊情況下，應經董事會秘書同意并向鑒證律師申報同意后方可計入表決權數。 4、股東參加大會依法享有發言權、質詢權、表決權等各項法定權利，同時也應履行法定義務。事先準備并要求在會議發言的股東或股東代表，應當事先向董事會秘書進行登記，由公司統一安排發言和解答。會議進行中要求發言的股東或股東代表，應當先向會議 主持人提出申請，并經主持人同意后方可發言。 5、建議股東或股東代表發言前認真做好準備，每一股東或股東代表就每一議案發言不超過 2 次，每次發言不超過 3 分鐘，發言時應先報所持股份數額和姓名。主持人可安排公司董事、監事和高級管理人員等回答股東問題，與本次股東大會議題無關或將泄露公司商業秘密或可能損害公司、股東共同利益的質詢，大會主持人或其指定的有關人員有權拒絕回答。議案表決開始后，大會將不再安排股東發言。 6、本次股東大會采用現場會議投票和網絡投票相結合方式召開。出席現場會議的股東以其所持有的表決權的股份數額行使表決權，每一股享有一票表決權。股東在投票表決時，應在表決票中每項議案下設的“同意”、“反對”、“棄權” 三項中任選一項，應以打“√”表示，多選或不選均視為無效票，作棄權處理。參加網絡投票的股東請根據公司《五礦資本關于召開 2020 年第四次臨時股東大會的通知》中網絡投票的內容進行投票。 7、謝絕到會股東或股東代表個人錄音、錄像、拍照，對擾亂會議正常秩序和會議議程、侵犯公司和其他股東或股東代表的合法權益的行為，會議工作人員有權予以制止，并及時報有關部門處理。 8、公司聘請北京市嘉源律師事務所律師出席并見證本次股東大會，并出具法律意見書。 五礦資本股份有限公司 2020 年第四次臨時股東大會會議議程 一、會議召開時間： 現場會議時間：2020 年 8 月 14 日（星期五）下午 14:00 網絡投票時間：2020 年 8 月 14 日（星期五） 采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的 投 票 時 間 為 股 東 大 會 召 開 當 日 的 9:15-9:25,9:30-11:30 ， 13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的 9:15-15:00。 二、現場會議地點：北京市東城區朝陽門北大街 3 號五礦廣場C202-C203 會議室； 三、現場會議主持人：公司董事長任珠峰先生； 四、大會主持人宣布會議開始并介紹到會人員情況； 五、大會推舉記票、監票人員； 六、宣讀投票表決辦法； 七、宣讀議案： 1、《關于改聘 2020 年度財務報告審計機構及內控機構的議案》； 八、發言、討論； 九、股東及股東代表投票表決； 十、工作人員向上證所信息網絡有限公司上市公司服務平臺上傳現場會議投票表決結果，下載合并后的投票表決結果； 十一、監票、記票人統計表決票并宣布會議表決結果； 十二、律師宣讀本次股東大會的法律意見； 十三、與會董事簽署會議決議及會議紀錄，會議主持人宣讀本次股東大會決議； 十四、會議主持人宣布會議結束。 議案一 關于改聘 2020 年度財務報告審計機構及內控機構的 議案 各位股東及股東代表： 五礦資本股份有限公司（以下簡稱“公司”）原聘請致同會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“致同”）為公司提供審計服務，在執行過程中堅持獨立、客觀、公正的原則，切實履行了審計機構應盡職責。因致同與公司審計服務合同到期，根據國資監管的相關精神，經公司綜合考慮，擬聘任天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天職國際”）為公司 2020 年度審計機構。本次更換年度財務審計和內控審計機構具體情況如下： 一、擬聘任會計師事務所的基本情況 （一）機構信息 1.基本信息 天職國際創立于 1988 年 12 月，總部位于北京，是一家專注于 審計鑒證、資本市場服務、管理咨詢、政務咨詢、稅務服務、法務與清算、信息技術咨詢、工程咨詢、企業估值的特大型綜合性咨詢 機構。注冊地址為北京市海淀區車公莊西路 19 號 68 號樓 A-1 和 A-5 區域。 天職國際已取得北京市財政局頒發的執業證書，是中國首批獲得證券期貨相關業務資格，獲準從事特大型國有企業審計業務資格，取得金融審計資格，取得會計司法鑒定業務資格，以及取得軍工涉 密業務咨詢服務安全保密資質等國家實行資質管理的最高執業資質的會計師事務所之一，并在美國 PCAOB 注冊。天職國際過去二十多年一直從事證券服務業務。 天職國際及下屬分所為一體化經營，一并加入全球排名前十的國際會計網絡 Baker Tilly International，作為其在中國地區的唯一成員所。 2.人員信息 天職國際首席合伙人為邱靖之，截止 2019 年 12 月 31 日天職國 際從業人員超過 5,000 人，其中合伙人 55 人、注冊會計師 1,208 人 （2018 年末注冊會計師 1,126 人，2019 年度注冊會計師轉出 161 人、 增加 243 人），從事過證券服務業務的注冊會計師超過 700 人。 3.業務規模 天職國際 2018 年度業務收入 16.62 億元，2018 年 12 月 31 日凈 資產為 1.41 億元。2018 年度承接上市公司 2018 年報審計 139 家， 收費總額 1.24 億元，上市公司年報審計資產均值 95.69 億元。承接上市公司審計業務覆蓋的行業主要包括制造業、信息傳輸、軟件和信息技術服務業、金融業、電力、熱力、燃氣及水生產和供應業、批發和零售業、交通運輸、倉儲和郵政業等。天職國際具有本公司所在行業審計業務經驗。 4.投資者保護能力 天職國際按照相關法律法規在以前年度已累計計提足額的職業風險基金，同時天職國際購買的職業保險累計責任賠償限額 6 億元。已計提職業風險基金及職業保險累計賠償限額能夠覆蓋因審計失敗導致的民事賠償責任。 5.獨立性和誠信記錄 天職國際及其從業人員不存在違反《中國注冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形；最近三年無刑事處罰、行政處罰和自律處分；最近三年累計收到證券監管部門采取行政監管措施三份，天職國際已按要求整改完畢并向證券監管部門提交了整改報告。 （二）項目成員信息 1.項目成員信息 審計項目合伙人及擬簽字注冊會計師遲文洲，中國注冊會計師，2003 年起從事審計工作，從事證券服務業務超過 15 年，至今為多家公司提供過 IPO 申報審計、上市公司年報審計和重大資產重組審計等證券服務，無兼職，具備相應專業勝任能力。 擬簽字注冊會計師彭澤，中國注冊會計師，2016 年起從事審計工作，從事證券服務業務超過 4 年，至今為多家公司提供過 IPO 申報審計、上市公司年報審計和重大資產重組審計等證券服務，無兼職，具備相應專業勝任能力。 根據天職國際質量控制政策和程序，丁啟新擬擔任項目質量控制復核人。丁啟新先生，具有中國注冊會計師、香港注冊會計師和英國特許公認會計師資格，從事證券服務業務 15 年，現為金融服務業務主管合伙人，無兼職，具備相應專業勝任能力。 2.上述相關人員的獨立性和誠信記錄情況 審計項目合伙人及簽字會計師遲文洲、擬簽字注冊會計師彭澤、擬擔任項目質量控制復核人丁啟新不存在違反《中國注冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形，最近三年無刑事處罰、行政處罰、行政監管措施和自律處分。 （三）審計收費 公司擬支付天職國際 2020 年度財務審計費用 70 萬元以及內部 控制審計費用 35 萬元，與上年度審計費用持平。本次審計費用是參考市場定價原則，綜合考慮公司的業務規模、所處行業、公司年報審計需配備的審計人員情況和投入的工作量以及天職國際的收費標準等因素確定。 二、擬變更會計師事務所的情況說明 （一）原聘任會計師事務所的基本情況 致同前身是成立于 1981 年的北京會計師事務所，2011 年經北京 市財政局批準轉制為特殊普通合伙，2012 年更名為致同會計師事務所（特殊普通合伙）。注冊地址為北京市朝陽區建國門外大街 22 號賽特廣場 5 層。致同已取得北京市財政局頒發的執業證書，是中國首批獲得證券期貨相關業務資格和首批獲準從事特大型國有企業審計業務資格，以及首批取得金融審計資格的會計師事務所之一，首批獲得財政部、證監會頒發的內地事務所從事 H 股企業審計業務資格，并在美國 PCAOB 注冊。致同過去二十多年一直從事證券服務業務。公司自 2018 年度起，聘任致同擔任公司審計服務的外部審計機構。2019 年度審計報告簽字會計師吳松林、紀小健連續服務、簽字2 年。 （二）擬變更會計師事務所的原因 因致同與公司審計服務合同到期，根據國資監管的相關精神，經公司綜合考慮，擬聘任天職國際為公司 2020 年度的審計機構。公司已就更換會計師事務所事項與致同進行了事先溝通，征得了其理解和支持，致同知悉本事項并確認無異議。 致同為公司提供審計服務過程中堅持獨立、客觀、公正的原則，切實履行了審計機構應盡職責。公司對其辛勤努力和良好服務表示衷心感謝。 （三）前后任會計師溝通情況說明 經公司同意，天職國際按照《中國注冊會計師審計準則第 1153號――前任注冊會計師與后任注冊會計師的溝通》的規定，就公司擬聘天職國際執行 2020 年度審計業務與致同進行了充分溝通，情況如下： 公司管理層正直和誠信；管理層在重大會計、審計等問題上不存在意見分歧；不存在與治理層溝通的管理層舞弊、違反法規行為以及值得關注的內部控制缺陷；不存在其他變更會計師事務所的原因及其他特殊事項。 此議案已經公司第八屆董事會第四次會議審議通過，現將此議案提交股東大會，請各位股東及股東代表審議。 五礦資本股份有限公司董事會 二○二○年八月十四日
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