603799:華友鈷業(yè):中信證券股份有限公司關(guān)于浙江華友鈷業(yè)股份有限公司本次重組前12個月內(nèi)購買、***資產(chǎn)情況的核查意見
中信證券股份有限公司 關(guān)于浙江華友鈷業(yè)股份有限公司 本次重組前 12 個月內(nèi)購買、***資產(chǎn)情況的核查意見 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）的規(guī)定：上市公司在 12 個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、***的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額。已按照《重組管理辦法》的規(guī)定編制并披露重大資產(chǎn)重組報告書的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍。中國證監(jiān)會對《重組管理辦法》第十三條第一款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的累計期限和范圍另有規(guī)定的，從其規(guī)定。交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形下，可以認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。 中信證券股份有限公司（以下簡稱“獨立財務(wù)顧問”）作為浙江華友鈷業(yè)股份有限公司（以下簡稱“華友鈷業(yè)”、“上市公司”或“公司”）擬發(fā)行股份購買衢州華友鈷新材料有限公司（以下簡稱“華友衢州”）15.68%股權(quán)，并向不超過10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”、“本次重組”）的獨立財務(wù)顧問，對上市公司本次重組前 12 個月內(nèi)購買、***資產(chǎn)情況進(jìn)行了核查。 一、上市公司最近十二個月內(nèi)發(fā)生資產(chǎn)交易情況 經(jīng)公司第四屆董事會第二十八次會議和第二十九次會議審議通過，上市公司擬發(fā)行股份購買華友衢州15.68%股權(quán)，并同時向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。在第四屆董事會第二十九次會議決議公告前12個月內(nèi)，上市公司發(fā)生資產(chǎn)交易情況如下： （一）控股子公司華友國際礦業(yè)收購維斯通投資有限公司 40%股權(quán) 2019 年 8 月 27 日，上市公司第四屆董事會第二十七次會議審議通過了《關(guān) 于子公司收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司通過控股子公司華友國際礦業(yè)（香港）有限公司收購華友控股（香港）有限公司持有的維斯通投資有限公司40%的股權(quán)，本次交易金額為 1,026.548 萬美元。 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，此次交易屬于關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 （二）全資子公司華友新能源收購衢州華海新能源科技有限公司 99.01%股 權(quán) 2019 年 5 月 30 日，上市公司第四屆董事會第二十五次會議審議通過了《關(guān) 于公司子公司收購資產(chǎn)的議案》，同意公司全資子公司華友新能源科技（衢州）有限公司以人民幣 772,741,367 元收購衢州華海新能源科技產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有的衢州華海新能源科技有限公司 99.01%的股權(quán)。本次收購?fù)瓿珊?，華友新能源科技（衢州）有限公司持有衢州華海新能源科技有限公司100%股權(quán)。 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，此次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 （三）對全資子公司華友新能源增資并引入第三方投資者 2019 年 4 月 19 日，上市公司第四屆董事會第二十三次會議審議通過了《關(guān) 于對全資子公司增資并引入第三方投資者的議案》，同意上市公司、上市公司全資子公司浙江華友新能源科技有限公司（以下簡稱“華友新能源”）與其他投資方簽訂《增資擴(kuò)股協(xié)議》，上市公司擬對全資子公司華友新能源進(jìn)行增資，增資金額 10,355 萬元；同時公司擬引入中信證券投資有限公司等 10 名其他投資方對華友新能源增資，其他投資者合計增資金額 99,000 萬元。上市公司與其他投資者本次合計增資金額 109,355 萬元。 華友新能源作為公司新能源鋰電材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展的平臺公司，此次增資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不會導(dǎo)致公司失去對華友新能源的控制權(quán)。 （四）控股子公司華友衢州***部分資產(chǎn) 2018 年 11 月 13 日，上市公司第四屆董事會第二十次會議審議通過了《關(guān) 于控股子公司***資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意由上市公司控股子公司華友衢州將三項土地使用權(quán)及一項在建工程***給關(guān)聯(lián)方衢州華海新能源科技有限公 司（以下簡稱“華海新能源”），其中土地轉(zhuǎn)讓含稅價格為 18,873,631.00 元，在建工程轉(zhuǎn)讓含稅價格為 100,114,238.32元，合計轉(zhuǎn)讓含稅價格為 118,987,869.32元。 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，華海新能源為上市公司關(guān)聯(lián)方，上述交易構(gòu)成了上市公司的關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 （五）投資設(shè)立合資公司華越鎳鈷（印尼）有限公司 2018 年 10 月 29 日、2018 年 11 月 14 日，上市公司第四屆董事會第十九次 會議、2018 年第四次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于對外投資設(shè)立合資公司的議案》，同意上市公司通過全資孫公司華青鎳鈷有限公司與青創(chuàng)國際控股有限公 司、沃源控股有限公司、Indonesia Morowali Industrial Park 及 LONG SINCERE HOLDINGS LIMITED 合資設(shè)立華越鎳鈷（印尼）有限公司（暫定名稱）。華越鎳鈷（印尼）有限公司投資總額 128,000 萬美元，其中華青鎳鈷有限公司認(rèn)繳出資 2,900 萬美元，持股比例為 58%。華越鎳鈷（印尼）有限公司將在印度尼西亞Morowali 工業(yè)園區(qū)建設(shè)年產(chǎn) 6 萬噸鎳金屬量紅土鎳礦濕法冶煉項目。 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，此次對外投資不屬于關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 二、獨立財務(wù)顧問核查意見 經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：除前述交易外，上市公司本次重組前 12 個月內(nèi)未發(fā)生其他資產(chǎn)購買、***行為。上述交易內(nèi)容與本次交易無關(guān)聯(lián)關(guān)系，無需納入本次交易的累計計算范圍。 （以下無正文） （本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于浙江華友鈷業(yè)股份有限公司本次重組前 12 個月內(nèi)購買、***資產(chǎn)情況的核查意見》之簽字蓋章頁） 財務(wù)顧問主辦人： 孟夏 張昕 中信證券股份有限公司 2019 年 10 月 28 日
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