格林美:股東大會議事規則
格林美股份有限公司 股東大會議事規則 第一章 總 則 第一條 為規范公司行為，保證股東大會依法行使職權，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》等法律、法規、規范性文件及公司章程的規定，制定本規則。 第二條 公司董事會應當切實履行職責，認真、按時召集和召開股東大會。公司全體董事應當勤勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職權。 第三條 股東大會應當在《公司法》和公司章程規定的范圍內行使職權。 第四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的 6 個月內舉行。臨時股東大會不定期召開，出現《公司法》第一百條規定的應當召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應當在 2 個月內召開。公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所（以下簡稱“證券交易所”），說明原因并公告。 第五條 公司召開股東大會，應當聘請律師對以下問題出具法律意見并公告： （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本規則和公司章程的規定； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第二章 股東大會的一般規定 第六條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權: （一）決定公司經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； （三） 審議批準董事會的報告； （四）審議批準監事會的報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項作出決議； （十）修改公司章程； （十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十二）審議公司在一年內購買、***重大資產或者擔保金額超過公司最近 一期經審計總資產 30%的事項； （十三）審議第七條規定的對外擔保事項； （十四）審議批準變更募集資金用途事項； （十五）審議股權激勵計劃； （十六）審議法律、行政法規、部門規章或公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。 第七條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過： （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額達到或超過最近一期經審計凈資產的 50%以后提供的任何擔保； （二）公司的對外擔保總額達到或超過最近一期經審計總資產的 30%以后提供的任何擔保； （三）為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保； （四）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產 10%的擔保； （五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的 30％； （六）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的 50%且絕對金額超過五千萬元； （七）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保； （八）深圳證券交易所或者本章程規定的其他擔保情形。 公司控股股東及其他關聯方不得強制公司為他人提供擔保。 股東大會審議前款第（五）項擔保事項時，應當經出席會議的股東所持表決 權的三分之二以上通過。公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。 第八條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會： （一）董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的 2/3 時； （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時； （三）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監事會提議召開時； （六）法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他情形 前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。 第三章 股東大會的召集 第九條 股東大會由董事會召集。董事會應當在第四條規定的期限內按時召集股東大會。 第十條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5 日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應向全體股東說明理由并公告。 第十一條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5 日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應當征得監事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后 10 日內未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。 第十二條 單獨或者合并持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到請求后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5 日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。 監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第十三條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 監事會和召集股東應在發出股東大會通知及發布股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。 第十四條 對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關公告,向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。 第十五條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。 第四章 股東大會的提案與通知 第十六條 股東大會提案應當符合下列條件： （一）內容與法律、法規和公司章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經營范 圍和股東大會職責范圍； （二）有明確議題和具體決議事項； （三）以書面形式提交或送達董事會。 第十七條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前 提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。 第十八條 除前條規定的情形外，召集人在發出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 第十九條 股東大會通知中未列明或不符合第十六條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。 第二十條 對于前述的股東大會臨時提案，董事會按以下原則對提案進行審核： （一）關聯性。董事會對股東提案進行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關系，并且不超出法律、法規和公司章程規定的股東大會職權范圍的，應提交股東大會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決，應在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內容和董事會的說明載明于股東大會會議記錄。 （二）程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進行討論。 第二十一條 股東大會的提案涉及以下事項的，應按以下規定執行： （一）提出涉及投資、財產處置和收購兼并等提案的，提案人應當充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產的賬面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關規定需進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的，董事會應當在股東大會召開前至少五個工作日將資產評估、審計或獨立財務顧問報告送達有關各方。 （二）涉及公開發行股票等需要報送中國證監會核準的事項，應當作為專項 提案提出。 （三）董事會審議通過年度報告后，應當對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會的提案。 （四）董事會在提出資本公積轉增股本方案時，需詳細說明轉增原因。 （五）會計師事務所的聘任，由董事會提出提案，經股東大會表決通過。 董事會提出解聘或不再續聘會計師事務所的提案時，應事先通知該會計師事務所，并向股東大會說明原因。會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，董事會應在下一次股東大會說明原因。辭聘的會計師事務所有責任以書面形式或派人出席股東大會，向股東大會說明公司有無不當。 第二十二條 召集人應當在年度股東大會召開二十日以前以公告方式通知各股東。臨時股東大會應當于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。 第二十三條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容： （一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二）與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關系； （三）披露持有公司股份數量； （四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。 第二十四條 股東大會會議通知包括以下內容： （一） 會議的日期、地點和會議召開方式及期限； （二） 提交會議審議的事項和議案； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權出席股東大會股東的股權登記日； （五）會務常設聯系人姓名，電話號碼； （六）如股東大會為股東提供網絡或其他投票方式的，還應在通知中明確參加網絡投票或其他方式的表決時間與程序，以及股東身份確認方式。 股權登記日與會
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