格林美:董事會議事規則
格林美股份有限公司 董事會議事規則 第一章 總則 第一條 為了進一步規范本公司董事會的議事方式和決策程序，促使董事會 有效地履行其職責，提高董事會規范運作和科學決策水平，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》等法律、法規、規范性文件及公司章程的規定，制訂本規則。 第二條 公司設董事會，對股東大會負責。 第三條 董事會由8名董事組成，其中獨立董事3名。董事會設董事長1人，為 公司法定代表人。董事會可以設副董事長1人。 公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、信息披露委員會等專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。 董事會下可設證券部，處理董事會日常事務。 董事會秘書兼任證券部負責人，保管董事會資料和董事會印章。 第二章 董事會的職權 第四條 董事會行使下列職權： （一） 負責召集股東大會，并向大會報告工作； （二） 執行股東大會的決議； （三） 決定公司的經營計劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； （七） 擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散及變更 公司形式的方案。對因公司章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購公司股份做出決議，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議表決同意。 （八） 在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購***資產、資產 抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項； （九） 決定公司內部管理機構的設置； （十） 聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任 或者解聘公司副總經理、財務總監、總會計師、總工程師等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作； （十六）法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。 超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。 為了維護公司經營的穩定性和保護中小投資者的權益，以下事項需經三分之二以上董事同意： （一）章程修改方案； （二）提議增選、變更董事； （三）管理團隊的解聘與選聘； （四）改變原有主營業務方向的重大經營方案或投資方案； （五）改變原有創新與激勵的制度、方案和規則。 第五條 董事會應當確定對外投資、收購***資產、資產抵押、對外擔保事 項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。 第六條 董事會決定對外投資、收購***資產、資產抵押、委托理財的權限 為： 1、相關法律、法規、規范性文件和公司章程另有規定外，公司發生的交易達到（提供擔保、受贈現金資產除外）下列標準之一的，由董事會審批并應及時 披露： （1）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的 10%以上，且絕對金額超過一千萬元； （2）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的 10%以上，該交 易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據； （3）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的 10％以上，且絕對金額超過一千萬元； （4）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10％以上，且絕對金額超過一百萬元； （5）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10％以上， 且絕對金額超過一百萬元。 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。 2、除相關法律、法規、規范性文件和公司章程另有規定外，上述交易達到下列標準之一的，需經公司董事會審議通過后，再提交股東大會審議： （1）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的 50%以上，該交 易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據； （2）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的 50%以上，且絕對金額超過五千萬元； （3）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過五百萬元； （4）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的 50%以上，且絕對金額超過五千萬元； （5）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上， 且絕對金額超過五百萬元。 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。 3、董事會決定關聯交易事項的權限為： 關聯交易（上市公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在 3000 萬元以上， 且占公司最近一期經審計的凈資產絕對值 5%以上的，由董事會提請股東大會審議批準。其他關聯交易事項根據法律、法規、規章、公司股票上市的證券交易所的規定及公司另行制定的制度執行。 公司在連續十二個月內與同一關聯人進行的交易或與不同關聯人進行的與同一交易標的相關的交易應以連續十二個月累計發生額為計算標準。 4、董事會決定對外擔保事項的權限為： 公司章程第四十一條規定以外的其他擔保事項由董事會決定，但應當取得出席董事會會議的 2/3 以上董事同意；公司章程第四十一條規定的擔保事項由董事會提請股東大會審議批準。 公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。 第七條 董事長由公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。董 事長行使下列職權： （一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 提請聘任或解聘總經理、董事會秘書； （四） 簽署公司股票、公司債券及其它有價證券； （五） 簽署董事會重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件； （六） 行使法定代表人的職權； （七） 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符 合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告； （八） 董事會授予或公司章程規定的其他職權。 第三章 會議的召集與主持 第八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或不履行職 務時, 由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。 第九條 董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開 10 日以 前書面、傳真、專人送達、郵寄送達等方式通知全體董事及其他列席會議人員。 第十條 代表 1/10 以上表決權的股東、1/3 以上董事、監事會，可以提議 召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后 10 日內，召集和主持董事會會議。 第四章 通知與提案 第十一條 在發出召開董事會定期會議的通知前，證券部應當充分征求各董 事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。 董事長在擬定提案前，應當視需要征求總經理和其他高級管理人員的意見。 第十二條 提議召開董事會臨時會議的，應當通過證券部或者直接向董事長 提交經提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項： （一）提議人的姓名或者名稱； （二）提議理由或者提議所基于的客觀事由； （三）提議會議召開的時間或者地點和方式； （四）明確和具體的提案； （五）提議人的聯系方式和提議日期。 提案內容應當屬于公司章程規定的董事會職權范圍內的事項，與提案有關的材料應當一并提交。 證券部在收到上述書面提議和有關材料后，應當于當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、不具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。 董事長應當自接到提議后10日內，召集董事會會議并主持會議。 第十三條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以電話通知、書面通 知、傳真通知、專人送達、郵寄送達的方式。通知時限為：每次會議應當于會議召開 2 日以前通知全體董事。 情況緊急下，可以隨時召開董事會臨時會議，通知方式為電話通知、傳真通知、專人送達、郵件通知等方式。 第十四條 會議通知應當至少包括以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期。 第十五條 董事會定期會議的書面會議通知發出后，如果需要變更會議的時 間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日3日 之前發出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足3日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。 董事會臨時會議的會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。 第五章 會議的召開 第十六條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議， 必須經全體董事的過半數通過。法律、行政法規、公司章程規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以形成時間在后的決議為準。 董事會召集人在董事會對關聯交易事項進行表決前，應對關聯交易的內容及關聯交易的性質和程度做出充分說明。公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交公司股東大會審議。 董事會決議的表決，實行一人一票. 監事可以列席董事會會議；總經理和董事會秘書未兼任董事的，應當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。 第十七條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書 面委托其他董事代為出席。 委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會
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