600516:方大炭素:瑞信方正關于方大炭素使用閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見
瑞信方正證券有限責任公司 關于方大炭素新材料科技股份有限公司使用部分閑置募集 資金暫時補充流動資金的核查意見 瑞信方正證券有限責任公司（以下簡稱“保薦機構”）作為方大炭素新材料科技股份有限公司（以下簡稱“方大炭素”或“公司”）非公開發行股票并在上海證券交易所上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第 2 號―上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》等相關法律、法規和規范性文件的規定，對方大炭素擬使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的事項進行了審慎核查，具體情況如下： 一、證券發行及募集資金基本情況 經中國證券監督管理委員會證監許可[2012]1733 號《關于核準方大炭素新材料科技股份有限公司非公開發行股票的批復》核準，方大炭素于 2013 年 6 月以非公開發行股票的方式向 3 名特定投資者發行了 184,266,900 股人民幣普通股股票，募集資金總額為人民幣 1,822,399,641 元，扣除發行費用人民幣 26,384,267.00元，募集資金凈額為人民幣 1,796,015,374 元。國富浩華會計師事務所（特殊普通合伙）對募集資金到位情況進行了驗證，并出具了編號為國浩驗字[2013]702A0001 號的驗資報告。 2013 年 7 月，公司在上海浦東發展銀行股份有限公司沈陽泰山支行（以下 簡稱“浦發銀行泰山支行”）、中國民生銀行股份有限公司沈陽分行（以下簡稱“民生銀行沈陽分行”）開立了募集資金專項賬戶，并分別與浦發銀行泰山支行、民生銀行沈陽分行及保薦機構簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。 2013 年 10 月，因部分募集資金將由全資子公司成都炭素用于本次募集資金 投資項目建設，公司、成都炭素、成都銀行股份有限公司龍泉驛支行（以下簡稱“成都銀行”）及保薦機構簽署了《募集資金四方監管協議》。 2017 年 9 月，公司召開的第六屆董事會第四十次臨時會議審議批準了《關 于變更部分募集資金專用賬戶的議案》，同意注銷公司在上海浦東發展銀行沈陽泰山支行設立的募集資金專戶，將余額轉入公司在廣發銀行沈陽分行營業部新設立的募集資金專項賬戶，后續銷戶時結算的利息將一并轉入新募集資金專戶。2017 年 10 月，公司與廣發銀行股份有限公司沈陽分行及保薦機構簽訂了《募集資金三方監管協議》。 二、募集資金使用情況 公司本次非公開發行股票的募集資金在扣除發行費用后，擬投資于 3 萬噸/ 年特種石墨制造與加工項目及 10 萬噸/年油系針狀焦工程項目。截至 2020 年 6 月 30 日，3 萬噸/年特種石墨制造項目已投入本次募集資金 11,050.82 萬元和公司 2008 年度非公開發行募集資金節余 23,551.22 萬元（經公司第四屆董事會第二十三次臨時會議以及 2011 年第二次臨時股東大會審議，同意將 2008 年度非公開發行募集資金節余 30,570 萬元用于該項目）；10 萬噸/年油系針狀焦工程項目由于市場環境發生了重大變化，經公司 2016 年 6 月召開的第六屆董事會第十四次臨時會議及 2016 年第二次臨時股東大會審議，同意終止該項目。 公司于 2017 年 1 月召開了 2017 年第一次臨時股東大會，審議了《關于變更 部分集資募集資金投資項目用于收購江蘇喜科墨 51%股權及后續增資的議案》，同意公司使用部分募集資金收購江蘇喜科墨 51%股權及后續增資。截止 2017 年10 月，股權收購及增資事項完成，公司根據簽訂的合同及其約定，以募集資金支付了本次股權轉讓款及增資款 40,167.93 萬元人民幣（注：①股權的轉讓對價根據《股權轉讓合同》約定 “本調整價款為按以下計算公式計算所得的金額的絕對值:（本重組生效日之時點的標的公司的凈資產額－412,570,232.20 元人民幣 [經審計的 2015 年 12 月 31 日的凈資產額]）×51％。若在按上述計算公式計算 所得的金額為負數的情況下，則為以 2 億元人民幣減去本調整價款后的金額；在按上述計算公式計算所得的金額為正數的情況下，則為 2 億元人民幣加上本調整價款后的金額”的計算方法，以天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天職業字[2017]12238 號審計報告為準，確認方大喜科墨（江蘇）針狀焦科技有限公司的 51%股權的轉讓對價為 22,827.93 萬元。由于公司在審議前述議案時相關審計報告尚未出具，因此最終確認的轉讓對價與公司預計的約 2 億元略有差異。 ②增資款以《股權轉讓合同》《中外合資經營合同》等約定的方法，確認為 17,340 萬元。) 2018 年 7 月，公司召開的第七屆董事會第三次臨時會議和第七屆監事會第 二次會議審議批準了《關于使用承兌匯票支付募投項目資金并以募集資金等額置 換的議案》，同意公司使用承兌匯票支付募投項目所需資金并以募集資金等額置 換。 2020 年 2 月，公司第七屆董事會第二十八次臨時會議審議通過了《關于變 更部分募集資金投資項目用于收購考伯斯部分股權的議案》，擬將“10 萬噸/年油 系針狀焦工程”項目（已于 2016 年 7 月終止實施）變更為“收購江蘇喜科墨 51% 股權及后續增資項目”后剩余的募集資金 19,873.58 萬元人民幣和調減“3 萬噸/ 年特種石墨制造與加工項目”募集資金投入額 14,626.42 萬元人民幣，用于收購 考伯斯（江蘇）炭素化工有限公司（以下簡稱“考伯斯”）部分股權，變更募集 資金投向的金額合計為 5,000 萬美元,合人民幣 34,500 萬元。經公司 2020 年 3 月 召開的 2020 年第二次臨時股東大會審議批準，同意公司使用募集資金 34,500 萬元人民幣收購考伯斯部分股權，授權公司管理層簽署收購考伯斯部分股權的相 關法律文件并依法辦理相關手續。2020 年 5 月，公司收到國家市場監督管理總 局下發的《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》（反壟斷審查決定 〔2020〕172 號），同意可以實施集中，涉及經營者集中反壟斷審查之外的其他 事項，依據相關法律辦理。 截至 2020 年 6 月 30 日，公司募集資金在各銀行賬戶的存儲情況如下： 單位：元 銀行名稱 初始金額 期末余額 上海浦東發展 募 集 資 金 余 銀行沈陽泰山 額: 1,106,399,792.00 募 集 資 金 利 支行 息: 募 集 資 金 余 中國民生銀行 額: 沈陽分行 691,999,849.00 募 集 資 金 利 息: 廣發銀行沈陽 - 募 集 資 金 余 194,336,069.43 分行 額: 369,646,725.44 - 募 集 資 金 利 175,310,656.01 息: 募 集 資 金 余 成都銀行 - 額: 募 集 資 金 利 21,190.35 息: 21,190.35 合計 1,798,399,641.00 369,667,915.79 注 1：初始存放金額中包含未扣除的發行費用 2,384,267.00 元，扣除后實際募集資金凈額為 1,796,015,374.00 元。 注 2：募集資金余額 369,667,915.79 元（含利息及理財收益），不含使用閑置募集資金暫時補 充流動資金 11.2 億元（截至 2020 年 8 月 26 日，公司使用閑置募集資金 10 億元暫時補充流 動資金已歸還至募集資金專戶）。 三、前次暫時補充流動資金情況 1、公司于 2019 年 9 月 2 日召開第七屆董事會第二十一次臨時會議，審議通 過了《關于使用閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用閑置募 集資金 10 億元暫時補充公司流動資金，使用期限自董事會批準之日起不超過 12 個月。公司獨立董事、監事會、保薦機構發表了同意的意見。截至 2020 年 8 月 26 日，公司已將上述用于暫時補充流動資金的 10 億元全部提前歸還至募集資金 專戶。 2、公司于 2020 年 4 月 16 日召開第七屆董事會第六次會議，審議通過了《關 于子公司使用閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意子公司成都炭素使 用閑置募集資金 2.6 億元暫時補充公司流動資金，使用期限自董事會批準之日起 不超過 12 個月。公司獨立董事、監事會、保薦機構發表了同意的意見。 四、本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金的基本情況 為提高募集資金的使用效率，降低財務費用，在確保募集資金項目建設資金 需求的前提下，公司擬使用 10 億元閑置募集資金臨時補充公司流動資金，使用 期限自公司董事會審議通過之日起不超過 12 個月。本次使用部分募集資金暫時 補充流動資金，不會影響募集資金投資計劃的正常進行，不會變相改變募集資金 用途。 本次使用部分閑置募集資金補充流動資金，僅限于主營業務相關的生產經營 使用，不會通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，也不會用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。 若募集資金投資項目因投資建設等需要使用該部分補充流動資金的募集資金，公司將及時歸還臨時用于補充流動資金的募集資金，確保不影響原募集資金投資項目的正常實施。 五、本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金履行的程序 公司本次擬使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項，已于 2020 年 8 月 28 日經公司第七屆董事會第八次會議和第七屆監事會第二十一次會議審議通過，獨立董事已發表明確同意意見。 六、保薦機構意見 經核查，保薦機構認為： 公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，在確保公司募投項目所需資金和保證募集資金安全的前提下進行，不存在變相改變募集資金用途或影響募集資金投資計劃正常進行的情形，亦不存在損害中小股東利益的情形。 公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金符合《上市公司監管指引第 2 號―上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》等相關規定，并已履行了必要的審批程序。 保薦機構對方大炭素本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金無異議。
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