多氟多:募集資金管理制度
多氟多化工股份有限公司 募集資金管理制度 第一章 總則 第一條 為了加強、規(guī)范多氟多化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）發(fā) 行股票募集資金的管理，提高其使用效率和效益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，制定本制度。 第二條 本辦法所指的“募集資金”，是指公司通過公開發(fā)行證券（包括首 次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券、權(quán)證等）以及非公開發(fā)行股票向投資者募集并用于特定用途的資金。 第三條 公司董事會應(yīng)當負責(zé)建立健全公司募集資金管理制度，并確保該制 度的有效實施。募集資金管理制度應(yīng)當對募集資金專戶存儲、使用、變更、監(jiān)督以及募集資金使用的申請、分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險控制措施、信息披露程序和責(zé)任追究等內(nèi)容進行明確規(guī)定。 第四條 保薦機構(gòu)及其保薦代表人在持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)當對公司募集資金管理 事項履行保薦職責(zé)，有權(quán)按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券 交易所上市公司規(guī)范運作指引》及本辦法的規(guī)定進行公司募集資金管理的持續(xù)督導(dǎo)工作。 第二章 募集資金專戶存儲 第五條 公司募集資金應(yīng)當存放于董事會決定的專項賬戶（以下簡稱“專 戶”）集中管理，專戶不得存放非募集資金或者用作其他用途。 公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當分別設(shè)置募集資金專戶。 實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額（以下簡稱“超募資金”）也應(yīng)當存放于募集資金專戶管理。 第六條 公司應(yīng)當在募集資金到賬后一個月以內(nèi)與保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧 問、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應(yīng)當包括以下內(nèi)容： （一） 公司應(yīng)當將募集資金集中存放于專戶中； （二）募集資金專戶賬戶、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額； （三）公司一次或 12 個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過五千萬元人民幣或發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的 20%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當及時通知保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問； （四）商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問； （五）保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料； （六）保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的告知及配合職責(zé)、保薦機構(gòu)和商業(yè)銀行對公司募集資金使用的監(jiān)管方式； （七）公司、商業(yè)銀行、保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任； （八）商業(yè)銀行三次未及時向保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問出具對賬單或者通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。 公司應(yīng)當在上述協(xié)議簽訂后及時公告協(xié)議主要內(nèi)容。 公司通過控股子公司實施募投項目的，應(yīng)當由公司、實施募投項目的控股子公司、商業(yè)銀行和保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問共同簽署三方監(jiān)管協(xié)議，公司及其控股子公司應(yīng)當視為共同一方。 公司在有效期屆滿前提前終止協(xié)議的，應(yīng)當自協(xié)議終止之日起一個月內(nèi)與相關(guān)當事人簽訂新的協(xié)議并及時公告。 第三章 募集資金使用 第七條 公司應(yīng)當審慎使用募集資金，按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金 投資計劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應(yīng)當及時公告。 募集資金投資項目通過公司的子公司或者公司控制的其他企業(yè)實施的，公司 應(yīng)當確保該子公司或者受控制的其他企業(yè)遵守本制度規(guī)定。 第八條 募集資金原則上應(yīng)當用于公司主營業(yè)務(wù)，募集資金不得用于證券投 資、衍生品交易等高風(fēng)險投資或者為他人提供財務(wù)資助，也不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或者其他變相改變募集資金用途的投資。 第九條 公司應(yīng)當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控 股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。 第十條 募投項目出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當對該項目的可行性、預(yù)計收益 等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目： (一)募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的； (二)募投項目擱置時間超過一年的； (三)超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關(guān)計劃金額百分之五十的； (四)募投項目出現(xiàn)其他異常情形的。 公司應(yīng)當在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因，需要調(diào)整募集資金投資計劃的，應(yīng)當同時披露調(diào)整后的募集資金投資計劃。 第十一條 公司將募集資金用作以下事項時，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過，并由 獨立董事、監(jiān)事會以及保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問發(fā)表明確同意意見： （二）使用暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理； （三）使用暫時閑置的募集資金暫時補充流動資金； （四）變更募集資金用途； （五）改變募集資金投資項目實施地點； （六）使用節(jié)余募集資金。 公司變更募集資金用途，還應(yīng)當經(jīng)股東大會審議通過。 相關(guān)事項涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資等的，還應(yīng)當按照《上市規(guī)則》及公司相關(guān)制度的規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。 第十二條 單個或者全部募集資金投資項目完成后，節(jié)余資金（包括利息收 入）低于該項目募集資金凈額 10%的，節(jié)余資金的使用應(yīng)當根據(jù)本制度第十一條第一款履行相應(yīng)的程序。 節(jié)余資金（包括利息收入）達到或者超過該項目募集資金凈額 10%的，公司使用節(jié)余資金還應(yīng)當經(jīng)股東大會審議通過。 節(jié)余資金（包括利息收入）低于五百萬元或者低于項目募集資金凈額 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情況應(yīng)當在年度報告中披露。 第十三條 公司以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金的，應(yīng)當由會計師事務(wù) 所出具鑒證報告。 公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當在置換實施前對外公告。 第十四條 公司使用閑置募集資金暫時補充流動資金的，僅限于與主營業(yè)務(wù) 相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，且應(yīng)當符合下列條件: (一)不得變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資計劃的正常進行; (二)已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金; (三)單次補充流動資金時間不得超過十二個月; (四)不使用閑置募集資金直接或者間接進行證券投資、衍生品交易等高風(fēng)險投資。 第十五條 公司使用閑置募集資金暫時補充流動資金的，應(yīng)當在董事會審議 通過后二個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容: （一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等； （二）募集資金使用情況； （三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限； （四）閑置募集資金補充流動資金預(yù)計節(jié)約財務(wù)費用的金額、導(dǎo)致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施； （五）獨立董事、監(jiān)事會以及保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問出具的意見； （六）交易所要求的其他內(nèi)容。 補充流動資金到期日之前，公司應(yīng)當將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后二個交易日內(nèi)公告。 第十六條 公司可以對暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理，其投資產(chǎn)品的期 限不得超過十二個月，且必須符合以下條件： （一）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾； （二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。 投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當及時公告。 第十七條 公司使用暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理的，應(yīng)當在董事會會 議后二個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容： （一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等； （二）募集資金使用情況、募集資金閑置的原因； （三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施； （四）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍、產(chǎn)品發(fā)行主體提供的保本承諾及安全性分析，公司為確保資金安全所采取的風(fēng)險控制措施等； （五）獨立董事、監(jiān)事會以及保薦機構(gòu)或獨立財務(wù)顧問出具的意見。 公司應(yīng)當在出現(xiàn)產(chǎn)品發(fā)行主體財務(wù)狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨虧損等重大風(fēng)險情形時，及時對外披露風(fēng)險提示性公告，并說明公司為確保資金安全采取的風(fēng)險控制措施。 第十八條 公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額（“超募資金”） 的，應(yīng)根據(jù)實際生產(chǎn)經(jīng)營需求，提交董事會或股東大會審議通過后，按照以下先后順序有計劃的使用超募資金： （一）補充募投項目資金缺口； （二）用于在建項目及新項目； （三）歸還銀行借款； （四）暫時補充流動資金； （五）進行現(xiàn)金管理； （六）永久補充流動資金。 第十九條 公司將超募資金用于在建項目及新項目，應(yīng)當按照在建項目和新 項目的進度情況使用。 公司使用超募資金用于在建項目及新項目，保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問及獨立董事應(yīng)當出具專項意見。項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資等的，還應(yīng)當按照《上市規(guī)則》及公司相關(guān)制度的規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。 第二十條 公司使用超募資金償還銀行貸款或者永久補充流動資金的，應(yīng)當 經(jīng)股東大會審議通過，獨立董事以及保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問應(yīng)當發(fā)表明確同意意見并披露，且應(yīng)當符合以下要求： （一）公司應(yīng)當承諾補充流動資金后十二個月內(nèi)不進行證券投資、衍生品交易等高風(fēng)險投資及為控股子公司以外的對象提供財務(wù)資助并對外披露； （二）公司應(yīng)當按照實際需求償還銀行貸款或者補充流動資金，每十二個月內(nèi)累計金額不得超過超募資金總額的 30%。 第四章 募集資金用途變更 第二十一條 公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更： （一）取消或者終止原募集資金項目，實施新項目； （二）變更募集資金投資項目實施主體（實施主體在公司及其全資子公司之間變更的除外）； （三）變更募集資金投資項目實施方式； （四）交易所認定為募集資金用途變更的其他情形。 第二十二條 公司變更募集資金用途的，應(yīng)當在董事會審議通過后二個交易 日內(nèi)公告。 第二十三條 公司董事會應(yīng)當科學(xué)、審慎地選擇新的投資項目，對新的投資 項目進行可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，能夠有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。 第二十四條 公司將募集資金投資項目變更為合資經(jīng)營方式實施的，應(yīng)當在 充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應(yīng)當控股，確保對募集資金投資項目的有效控制。 第二十五條 公司變更募集資金用途用于收購控股股東或者實際控制人資 產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當確保在收購?fù)瓿珊竽軌蛴行П苊馔瑯I(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。 第二十六條 公司改變募集資金投資項目實施地點的，應(yīng)當在董事會審議通 過后二個交易日內(nèi)公告，說明改變情況、原因、對募集資金投資項目實施造成的影響以及保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問出具的意見。 第二十七條 公
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