*ST東南:2018年度監事會工作報告
浙江大東南股份有限公司 2018年度監事會工作報告 2018年度，公司監事會嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律、法規和《公司章程》、《監事會議事規則》的有關規定，本著對公司及全體股東負責的精神，認真履行了監事會的各項職權和義務，對公司重大決策和決議的形成、表決程序進行了監督和審查，對公司依法運行進行了檢查，行使了對公司經營管理及董事、高級管理人員的監督職能。 現將監事會2018年度主要工作如下陳述： 一、監事會工作情況 報告期內，公司監事會共召開八次會議，具體情況如下： 1、公司于2018年2月26日召開了第六屆監事會第二十二次會議，本次會議審議并通過了《關于2017年計提資產減值準備的議案》。本次監事會決議公告于2018年2月27日在《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網上刊登。 2、公司于2018年4月25日召開了第六屆監事會第二十三次會議，本次會議審議并通過了《公司2017年年度報告及摘要》、《公司2017年度監事會工作報告》、《公司2017年度財務決算報告》、《公司2017年度利潤分配預案》、《關于2017年度募集資金存放與使用情況的專項報告》、《公司2017年度內部控制自我評價報告》、《2018年度公司監事薪酬預案》、《關于公司與關聯方公司簽訂
<產品購銷關聯交易框架協議>
的議案》、《關于變更部分募集資金用途并永久補充流動資金的議案》、《關于使用部分募投項目節余募集資金永久補充流動資金的議案》。本次監事會決議公告于2018年4月27日在《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網上刊登。 3、公司于2018年4月26日召開了第六屆監事會第二十四次會議，本次會議審議并通過了《公司2018年第一季度報告全文及正文》。本次監事會審議此一項議案，根據交易所要求未單獨披露。 4、公司于2018年5月23日召開了第六屆監事會第二十五次會議，本次會議審議并通過了《關于全資子公司為母公司融資提供擔保的議案》。本次監事會決議公告于2018年5月24日在《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨 潮資訊網上刊登。 5、公司于2018年7月25日召開了第六屆監事會第二十六次會議，本次會議審議并通過了《關于公司符合重大資產重組條件的議案》、逐項審議《關于公司發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》、《關于本次重大資產重組不構成重組上市的議案》、《關于
<浙江大東南股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案>
的議案》、《關于公司與交易對方簽署附生效條件的
<浙江大東南股份有限公司發行股份購買資產協議>
的議案》、《關于公司本次重大資產重組構成關聯交易的議案》。本次監事會決議公告于2018年7月26日在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網上刊登。 6、公司于2018年8月15日召開了第六屆監事會第二十七次會議，本次會議審議并通過了《關于全資子公司為母公司融資提供擔保的議案》。本次監事會決議公告于2018年8月16日在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網上刊登。 7、公司于2018年8月28日召開了第六屆監事會第二十八次會議，本次會議審議并通過了《公司2018年半年度報告及摘要》、《關于2018年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告》、《關于調整2018年度日常關聯交易預計的議案》。本次監事會決議公告于2018年8月29日在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網上刊登。 8、公司于2018年10月25日召開了第六屆監事會第二十九次會議，本次會議審議并通過了《公司2018年第三季度報告全文及正文》。本次監事會審議此一項議案，根據交易所要求未單獨披露。 二、監事會對公司2018年度有關事項發表的核查意見 （一）公司依法運作的情況 公司監事會依法對公司運營情況進行監督，監事會成員列席了歷次股東大會和董事會，認為：報告期內，公司努力按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等規定規范運作，按照股東大會的決議要求，切實履行了各項決議，其決策程序合理，程序合法；公司不斷健全、完善內部控制制度，但由于控股股東、實際控制人違規操作及內控機制失效等原因，公司治理機制可能存在重大問題（例如關聯方非經營性占用資金、違反規定決策程序對外提供擔保等）。外部審計師對2018年公司內部控制出具了否定意見的鑒證報告，認為公司在貨幣資 金管理、關聯交易管理、對外擔保管理等方面存在重大缺陷。 公司于2019年5月10日收到中國證監會編號為浙證調查字2019128號的《調查通知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規，中國證監會決定對公司立案調查，截至目前上述立案調查尚未結案，因此，中匯會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2018年財務報告出具了帶強調事項段無保留意見的審計報告。監事會認為，公司董事會對審計報告所涉及事項的專項說明符合公司實際情況，公司監事會對會計師事務所出具帶強調事項段無保留意見的審計報告予以認可和理解；作為公司監事，我們將持續關注該事項進展，并督促董事會和經營層采取有效措施，切實維護上市公司及全體投資者合法權益。 （二）公司財務情況 監事會對公司的財務制度和財務狀況定期進行檢查，認為：公司財務制度健全、內控制度較完善。中匯會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2018年度財務報告出具了帶強調事項的無保留意見的審計報告，客觀、公正地反映了公司截止2018年12月31日的財務狀況。 （三）對募集資金使用和管理的監督核查意見 報告期內，監事會對公司募集資金的使用狀況和存儲情況進行了檢查，認為：公司募集資金的使用和存放符合《中小企業板上市公司規范運作指引》和《公司募集資金管理辦法》的規定，使用合理，未發生損害股東和公司利益的情況發生。 （四）公司收購、***資產情況 報告期內，公司收購資產依法履行了相應審批程序，無損害公司、股東的權益情況，未造成公司資產流失。 （五）關聯交易情況 報告期內，公司發生的關聯交易符合公司生產經營的實際需要，其決策程序合法，交易價格合理，不存在損害公司利益、損害公司中小股東利益的情況。 （六）對公司內部控制自我評價的意見 對董事會關于公司2018年度內部控制的自我評價報告、公司內部控制制度的建設和運行情況進行了審核，認為：公司監事會對會計師事務所出具否定意見內部控制鑒證報告予以理解，希望公司董事會和管理層積極采取措施，進一步完善公司內控制度建設，提升治理水平，消除否定意見涉及事項及其產生的影響，切實維護上市公司及全體投資者的合法權益。 （七）公司建立和實施內幕信息知情人管理制度的情況 監事會認為：公司建立了《內幕信息知情人登記管理制度》，能夠嚴格按照要求做好內幕信息管理以及內幕信息知情人登記工作，完整記錄內幕信息再公開披露前的報告、傳遞、編制、審核、披露等各環節所有內幕信息知情人名單。按要求及時向監管部門提交，建立并保存了較為完整的內幕信息知情人檔案。 三、監事會2019年度工作展望 2019年，監事會將繼續嚴格執行《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關規定，認真履行職責，依法列席、出席公司股東大會、董事會會議，聚焦重點、了解大局，及時掌握公司重大決策事項和各項決策程序的合法性，圍繞公司的經營、投資活動開展監督活動，依法對董事會和高級管理人員經營行為進行監督與檢查。 同時，監事會全體成員將加強自身學習，不斷適應新形勢發展需要，進一步增強風險防范意識，促進公司更加規范化運作，從而更好地維護公司和股東的利益。 該議案需提交公司2018年年度股東大會審議批準。 浙江大東南股份有限公司監事會 2019年6月27日
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