奧克股份:對外投資管理制度
遼寧奧克化學股份有限公司 對外投資管理制度（修訂草案） （2020 年 8 月修訂） 第一章 總則 第一條 為維護遼寧奧克化學股份有限公司（以下簡稱“公司”）及其股東的合法權益，加強對外投資的內部控制，規范對外投資行為，防范對外投資風險，保證對外投資的安全，提高對外投資的效益，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等以及國家其他法律、法規的規定，結合《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》等公司制度，制定本制度。 第二條 本制度所稱的對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數量的貨幣資金、股權、以及經評估后的實物或無形資產作價出資，對外進行各種形式的投資活動。 第三條 對外投資應遵循的基本原則：符合公司發展戰略，合理配置企業資源，促進要素優化組合，創造良好經濟效益。 第四條 本制度適用于公司及其所屬全資子公司、控股子公司（以下簡稱子公司）的一切對外投資行為。 第二章 對外投資的組織管理機構 第五條 公司股東大會、董事會、董事長、總裁各自在其權限范圍內對公司的對外投資做出決策。 董事會下設董事會戰略委員會對投資項目的相關可行性研究報告、合作協議等進行評審。其他部門和個人無權做出對外投資的決定。 第六條 公司財務部門負責對外投資的財務管理，負責協同相關方面辦理出資手續、工商登記、稅務登記、銀行開戶等工作。 第七條 公司法律顧問負責對外投資項目的協議、合同和重要相關信函、章程等的法律審核。 第八條 公司證券部負責審批文件、投資合同或協議、投資方案書、對外投資處置決議等文件資料歸檔和保管，非項目相關人員或未經授權人員嚴禁調閱相 關投資文件。 第三章 對外投資的程序和規則 第九條 公司對內、外投資以及收購兼并項目在董事長的主持下，對項目進行充分論證，并編寫投資計劃、項目建議書、可行性報告等文件后，提交公司董事會或股東大會審批。 第十條 公司對外投資金額達到下列標準之一的，應當及時披露： （一）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的 10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據； （二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的 10%以上，且絕對金額超過 1000 萬元； （三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元； （四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的 10%以上，且絕對金額超過 1000 萬元； （五）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元。 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。 第十一條 公司對外投資金額達到下列標準之一的，提交公司股東大會審批： （一）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的 50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據； （二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的 50%以上，且絕對金額超過 5000 萬元； （三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元； （四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的 50%以上，且絕對金額超過 5000 萬元； （五）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元。 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。 第十二條 對外投資涉及關聯交易的，除應遵守本制度外，還應遵守《公司章程》、《公司關聯交易管理制度》。 第十三條 公司及子公司進行同一類別且標的相關的交易時，應當按照連續12個月累計計算的原則適用第十條、第十一條的規定。已按照第十條或者第十一條履行義務的，不再納入相關的累計計算范圍。 第四章 對外投資執行 第十四條 公司財務部門負責對投資項目進行跟蹤管理，掌握被投資單位的財務狀況和經營情況，定期組織對外投資質量分析，發現異常情況，應及時向總裁報告，并采取相應措施。 第十五條 公司對外投資項目的時候，根據需求和有關規定向被投資單位派出董事、監事、財務或其他管理人員。推薦或委派董事、監事和經營管理人員的，應由公司人力資源部門按照人員選聘規定提出建議，由公司董事長做出決策。 第十六條 人力資源部對派駐被投資單位的有關人員建立適時報告、業績考評與輪崗制度。 第五章 對外投資的轉讓與收回 第十七條 出現或發生下列情況之一時，公司可以收回對外投資： 1、按照《公司章程》規定，該投資項目（企業）經營期滿； 2、由于投資項目（企業）經營不善，無法償還到期債務，依法實施破產； 3、由于發生不可抗拒力而使項目（企業）無法繼續經營； 4、合同規定投資終止的其他情況出現或發生時。 第十八條 發生或出現下列情況之一時，公司可以轉讓對外投資： 1、投資項目已經明顯有悖于公司經營方向的； 2、投資項目出現連續虧損且扭虧無望沒有市場前景的； 3、由于自身經營資金不足急需補充資金時； 4、本公司認為有必要的其他情形。 第十九條 對外投資項目終止時，應按國家關于企業清算的有關規定，對被投資單位的財產、債權、債務等進行全面的清查。在清算過程中，應注意是否有 抽調、轉移資金，私分或變相私分資產；亂發獎金和補貼的行為。 投資轉讓應嚴格按照《公司法》和《公司章程》有關轉讓投資規定辦理。 第二十條 批準處置對外投資的程序與權限與批準實施對外投資的權限相同。 第二十一條 財務部門負責做好投資收回和轉讓的資產評估工作，注意各項資產和債權是否及時收回并辦理了入賬手續，防止公司資產的流失。 第六章 附則 第二十二條 本制度未盡事宜，按照有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》等相關規定執行；本制度如與今后頒布的有關法律、法規、規范性文件或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按照有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》等相關規定執行，且董事會應立即對本制度制定修訂方案，并提請股東大會審議批準。 第二十三條 本制度自股東大會審議通過后生效。 第二十四條 本制度由董事會負責解釋。
相關閱讀：
驗證碼：
